基金公司独董何时既“独”又“懂”？

三季报披露期来了，市场关注的并不只是基金的业绩。近期，某公募高管对证券时报记者提及他的关注点——基金定期报告需要独立董事(下称“独董”)审核，但内容很多看起来也费劲，独董又有自己的本职工作，真不知他们会不会细看？看到何种程度？

这类担忧绝非“杞人忧天”，因有“前车之鉴”。此前基金二季报披露时，就出现过基民持有份额、基金名称写错，甚至基金经理的“投资策略和运作分析”直接沿用上个季度旧内容等纰漏百出的情况。根据规定，对此负有最终审批责任的是基金公司董事会，董事会审批需经2/3以上独董通过。由此看来，独董责无旁贷。

基金行业有着一批来自学界、商界等领域的专业独董，其中不乏知名经济学家等“明星”群体，并且公募独董所处的制度环境也并不比上市公司差。这是否意味着公募独董并没有发挥好独立监督作用？

“沉默少数”人才济济

“我们已在准备三季报了，但季报审核需独董审阅，他们会不会细看，看到何种程度，我真是不知道。”华南某公募高管对证券时报记者表示，季报一般会一次性打包发给独董，内容很多看起来的确很费劲，独董又都有自己的本职工作。“每只基金都有一份季报，如果是大公司则会有上百份季报，一份一份看肯定是看不过来的。”该高管还说到，除常规报告外，董事会和公司重要文件报告也都需要独董审阅签字，这些文件也是厚厚一叠。

另外，有公募投研人士表示，公募独董大多身兼数职、精力分散。他们的社会名望较高，但对基金公司实际运行情况缺乏了解，很少对董事会的决议发表不同看法，可谓是董事会中的“沉默少数”。

据证券时报记者不完全统计，当前基金公司的独董设置在1~4名之间。按每家公司2名独董估算，目前150多家基金管理人的独董总数大约有300人，大部分为学界、商界等领域专业人士，其中不乏明星光环者。比如，工银瑞信基金独董、经济学家田国强；银华基金独董封和平，曾担任证监会发行审核委员会委员、证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29届奥运会北京奥组委财务顾问；富国基金独董李启安，有着加拿大花旗银行副总裁等履历。

基于此，投资者也难免心存疑问——在公募领域，独董是否发挥出了独立监督作用？这一问题，在上市公司领域是个热门话题，但由于信息披露相对较少且缺乏相关案例，公募独董群体则一直处于某种“低调”状态。

更多是满足合规要求

从相关公募公开表述来看，公司内控治理无疑突出了独董作用，比如“重大关联交易提交董事会审议，并经三分之二以上独董通过”等专门性表述。具体到公募架构来看，比如目前建信基金的董事会由9名董事组成，其中3名为独董；华夏基金管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，目前有3名独立董事，董事会下设审计委员会等专门委员会。

早在2001年，基金业就引入了独董制度，到2022年证监会发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》时，基金公司独董的规定已较为细化，涵盖了独董任职要求等方面。不过从日常实践来看，公募独董尚未贡献过出彩的案例。

前述公募高管提及，独董对公司管理的参与少之又少，一年只来一两次参加董事会，“某种程度上这是很能说明问题的。”在前述公募投研人士看来，真正意义上的独立董事要做到三点：一是和任职公司不存在关联关系或利益关系；二是能够发挥独立意见；三是为自己的独立判断负责。从目前情况来看，公募独董基本做到了第一点，但后面两点依然处于“无为”状态。

允泰资本创始人付立春对证券时报记者说，公募独董的作用主要是名义上的，相关案例并不多，国内的独董制度还存在很大的提升空间。比如，制定更为细致和完善的规则，使得独董作用能更好地让股东、投资者、监管机构等主体做出客观评价，由此区分哪些作用是表面的，哪些才是实质性的。

透镜咨询创始人况玉清对证券时报记者表示，由于股东背景等原因，公募对“外部用人”相对谨慎，而选用各个领域的“明星”至少不会“惹事”。至于能发挥多大作用，可能不是主要的考虑，基金公司考虑更多的是如何“安全”地满足公司治理的合规要求。

独立监督作用有待发挥

既然专业度和制度相对完备，公募独董为何达不到市场预期？实际上，这还与市场对独董作用的理解偏颇有关。

付立春认为，基金公司引入独董和上市公司引入独董的目的是基本一致的，但基金公司团队规模(人数)相对较少，引入外部独董具有一定独特性。基金公司的独董，能在公司治理中提供理论上或经验上的第三方视角，为提升治理质量起到一定贡献。特别是，基金公司涉及大量资金管理，来自学界、监管、商界等领域的独董，往往具备相应的专业知识，对公司发展(特别是个别重大决策)会起到方向性的把关作用。

“整体而言，公募独董并没发挥出严格意义上的独立监督作用，但也不能说一点作用都没有，因为有些作用不易被察觉。”某基金第三方人士对证券时报记者说，独董不能干预公司经营和投资决策。在此制约下，独董只能起到两个作用：一是威慑。由于独立董事的存在，使得基金公司做某些重大决策(特别是有一定风险、涉及不当利益输送)时不敢过于肆无忌惮。二是专家咨询作用。独董都是各个领域的专业人士，会对基金公司经营遇到的相关问题给予必要的把关和指导。

前述公募高管也说到，“目前我是公司内部董事，以前做投研时也列席过其他公司的相关会议。从我的经验来看，独董对这些文件的审阅是有选择性的，即挑能看懂的部分来看。这固然不够全面，但每个独董都有本质专业，且耕耘很深。只看能看懂的部分，恰是从专业角度进行把关，从合法合规角度去帮助公司把控大方向。从这个角度讲，独董对公司治理经营是有帮助的。”

“就我个人而言，多年以来几乎没听说过独董在基金公司治理方面的案例，但这不代表独董机制没发挥作用。”况玉清表示，基金公司股东相对简单，内部治理纠纷没上市公司那么复杂，也不像上市公司那样进行资本运作、存在巨大利益杠杆，很少引发重大利益纠纷；基金行业还是强监管行业，合规体系建设远强于上市公司平均水平，因此公开问题并没有那么多。

来源：证券时报