扶持中小企业 不能少了“合规扶持”

从宏观数据来看，我国中小微企业法人单位占全部规模企业法人单位的99.8%，吸纳就业占全部企业就业人数的79.4%，拥有资产占77.1%，营业收入占68.2%。中小企业与区域经济增长呈高度正相关性，中小企业发展活跃的地区恰恰是经济发达和择业热点地区。可以说，中小企业好，中国经济才会好；中小企业强，区域经济才会强。中小企业中的“专精特新”，更是我国实现产业基础高级化和产业链现代化的重要力量。

但从另一个侧面来看，我国中小企业的发展正处于关键期。一方面，中小企业在经济建设中发挥的作用越来越大，营商环境持续改善；另一方面，由于中小企业的关注点往往停留在资金、技术、人才、市场，抗风险能力不强，法律及合规风险意识薄弱，在未来相当长一段时间内，仍然需要政府进行有效的扶持。

通常，国家对中小企业的扶持都集中于政策和资金层面，但在当下，容易被忽视且中小企业更加需要的是“合规扶持”。

什么是“合规扶持”

所谓“合规扶持”，是指通过政策性和制度性激励，引导和促进中小企业构建有效合规管理体系，提升合规管理能力，让其因合规管理而受益，因合规文化而获得更好的发展。

当前，我国正在深化重点领域改革，纵深推进“放管服”改革，提升政府经济治理能力，推动“有为政府”和“有效市场”更好结合。换言之，政府部门未来将会更加聚焦于开拓和创造一个广大、统一、透明、有监管的市场；对于企业更多的是从制度和政策上进行引导、监管和扶持，不会直接干预企业的治理模式和生产经营。

合规是企业治理走向现代化、法治化的一个显著标志，是企业识别、防范和应对风险的系统化措施。企业合规不仅关乎企业在商事交往活动中的信誉，还会让企业在遭遇行政处罚、刑事制裁时产生不同的法律后果。而且，合规还理顺了政府监管与企业自治的关系，是国家治理体系和治理能力现代化的重要标志，也是我国经济社会高质量发展的必然要求。

目前，几乎所有的国有银行、国际组织、证券交易所都在强调，有效的合规管理体系是公司治理的必要配置，并将其作为原则性的规定和指引纳入企业获得相关资质审批、融资上市的前提条件中。除了证券、金融、互联网等强监管行业外，检察机关主导的“合规不起诉”制度，正在掀起全国企业合规建设的高潮。此外，中央企业的合规管理工作也正在如火如荼展开。

由于企业合规涉及一定的成本，从主观意愿来看，广大企业对于合规建设的重要性认识不足。我国各行业的主管机关针对企业合规的要求有所不同，导致实践中缺乏一套统一的制度和标准。检察机关主导的企业合规不起诉改革主要针对的是涉案企业的合规整改，本质上还是一种司法层面的激励。对于企业合规的外部激励不足，推进企业合规建设的力度有限。

因此，基于当前我国政府职能的转变、中小企业的客观需求、企业合规的现实意义，需要由政府部门牵头，给予广大中小企业“合规扶持”。

“合规扶持”的充分条件：明确的政策引导和外部激励

“合规扶持”的充分条件，是形成宏观政策引导，尤其是明确的、专门针对中小企业合规经营的要求和指引。

在工信部发布的《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》中，将企业成长性、资金链健康度、质量管理与品牌运营作为中小企业经营管理的重点。该办法的第二十一条明确规定：“中小企业主管部门和各类中小企业服务机构应加强指导和服务，促进中小企业提升公司治理、精细管理和合规管理水平，防范各类风险，推动持续健康发展，切实发挥优质中小企业示范作用。”

2020年10月，广东省深圳市人大常委会通过《深圳经济特区优化营商环境条例》，明确提出推进企业合规建设，并在外商投资条例等特区立法中提出强化合规经营意识、完善合规管理体系的相关要求。目前，“积极打造企业合规示范区”“完善企业合规体系建设”的要求已经纳入深圳市相关法治建设规划及实施方案中。

为了促进和培育我国的中小企业，尤其是“专精特新”中小企业，进一步便利中小企业获得上市融资的机会，2021年北京证券交易所（以下简称“北交所”）正式成立。在北交所的上市规则和持续监管体系中，均要求申请挂牌、上市的企业合法合规经营，公司治理结构完善、财务机构设置及其运行独立且合法合规。

除了工信部、深圳市、北交所外，已有越来越多的政府部门和机构对企业合规提出了要求。结合“专精特新”中小企业的培育，在全国范围内构建“中小企业合规示范区”，推出“合规示范企业”的评定和建设，可能是一种有效的“合规扶持”措施。

因此，可以通过理顺行业主管机关、银行、证券交易所等在企业合规管理审查中的具体环节，简化对于已经构建有效合规管理体系的企业或者“合规示范企业”未来在行政审批、相关政策/资金扶持、资质获取等方面的审查流程。这样不仅可以切实帮助企业因合规而受益，而且能够为国内其他企业树立良好的榜样，对于政府而言，这也是提高行政效率、改善市场环境、实现依法治国的有效手段。

“合规扶持”的必要条件：完善的行业服务生态

企业合规实践在我国起步较晚，但发展速度较快。这既是中国企业“走出去”之后的国际大趋势使然，也是我国社会稳定和经济高质量发展的需要。目前，已有大量中国企业在国际业务往来中接触到了合规的概念，并开始熟练运用到企业的经营管理中。从国内来看，我国政府推动的合规建设主要集中在国企，从金融机构到所有的央企和地方国企；从开展合规建设的领域来看，主要集中在证券、金融、互联网等行业，其他行业开展合规建设的相对较少；针对中小企业合规的相关配套服务，几乎是空白。

因此，当前国内对于一个统一、成熟、稳定的合规服务市场的需求尤为迫切。在合规服务市场中，需要有包括律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、咨询公司等在内的专业机构，从不同的维度为包括央企、地方国企、大型民营企业、中小微企业提供合规管理体系的评价、建设、辅导、培训等相关服务。

根据观察和分析，企业合规具有专业性、系统性、非标准性、非公开性四个特性。从专业性来看，企业合规在实践中还会与财税、审计、采购、环境保护、数据安全、反商业贿赂、知识产权、出口管制、安全生产等多个领域的专业知识交叉在一起；从系统性来看，构建企业的合规管理体系最大的难点是如何与企业现有的制度和流程有机结合起来，将合规文化融入企业生产经营的每一个环节；从非标准性来看，由于企业所处行业、业务模式、所在地域、发展阶段、规模大小的不同，企业合规的重点也迥然不同；从非公开性来看，企业合规作为一种公司治理方式，一般会由企业内部对相关的文化、制度、流程进行设计，外界通常很难知晓。

正是基于企业合规的四个特性，以及规范中小企业合规管理体系有效性评价活动、引导和促进中小企业提升合规管理能力、构建合规文化的初衷，中国中小企业协会于2021年8月开启了《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的编制工作。该标准已于2022年5月23日发布，7月1日正式实施。该标准确立了“以评促建”的基本思路，面向的群体全面涵盖了中型企业、小型企业和微型企业，不仅适用于中小企业自身开展合规管理体系有效性评价，也适用于国家机关、行业协会、认证机构等相关机构对中小企业合规管理体系有效性的评价，可以为我国针对中小企业的“合规扶持”提供一个全面、科学、客观的参照系。

作者：洪祖运（作者为中国中小企业协会企业合规专业委员会执行主任）

来源：改革网