云南省人民政府国有资产监督管理委员会发布《云南省省属企业合规管理指引（试行）》

云南省省属企业合规管理指引（试行）

第一章  总 则

第一条为推动省属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。

第二条本指引所称省属企业，是指云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责和监管职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定及落实、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第四条省属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，加强合规文化建设，将其作为企业文化建设的重要内容，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。

第五条 省属企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程；

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实；

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行；

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章  合规管理职责

第六条 党委会的合规管理职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选、合规管理牵头部门设置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系，合理配置合规管理工作所需的相关资源；

（三）决定合规管理负责人的聘任、解聘；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（七）公司章程规定的其他合规管理职责；

第八条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（五）公司章程规定的其他合规职责。

第九条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）公司章程规定或经董事会授权的其他合规管理职责。

第十条 省属企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组等合署，由企业主要负责人担任主任，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条 省属企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人由省属企业相关负责人或总法律顾问担任，合规管理负责人职务不纳入兼职管理。主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向党委会、董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草企业合规管理年度报告；

（六）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条省属企业可以单独设立合规管理牵头部门，也可以明确法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别与预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；

（四）指导企业各部门、子企业和分支机构的合规管理工作；

（五）受理合规管理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见或建议；

（六）组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训，向部门及员工提供合规咨询；

（七）参与业务部门对商业伙伴的合规调查；

（八）公司章程或董事会确定的其他合规职责。

第十三条省属企业各业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

省属企业监察、审计、财务、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。建立健全合规管理牵头部门与其他相关部门之间的协商协作机制。

第三章  合规管理重点

第十四条省属企业应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十五条省属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合；

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（三）投资管理。严格执行省属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系和违规投资行为防控体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究；

（四）采购管理。严格执行企业采购管理办法，坚持集中采购为主、分散采购为辅，健全采购管理体系和采购信息系统，加强供应商管理、采购价格管理、采购过程控制、采购绩效管理；

（五）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。落实合同承办部门主体合规责任，落实合同签订主体的适格性、合同授权的合规性，建立健全合同执行评价制度；

（六）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时；

（七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（八）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究；

（九）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息；

（十）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对招投标和工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施；

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（十二）资产租赁。建立健全资产租赁管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督；

（十三）出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁；

（十四）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息；

（十五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题；

（十六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（十七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（十八）选聘招聘。建立完善经营管理人员内部选聘、市场化选聘、竞争上岗、末等调整和不胜任退出的制度规定，规范专业技术职称管理、专业技术人员聘用，全面实行员工公开招聘，营造风清气正的选人用人环境。

（十九）履职待遇、业务支出。坚持依法依规、廉洁节俭、规范透明的原则，规范企业公务用车、办公用房的使用以及培训、业务招待、国内差旅、因公临时出国（境）、通信等方面的支出；

（二十）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果；

（二十一）其他需要重点关注的领域。

第十六条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保运营管理过程照章办事、按章操作，确保内部规章制度得到有效遵守和落实；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十七条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十八条强化海外投资经营行为的合规管理：

（一）加强企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究投资所在国或地区政治环境、法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，探索在重要国家或地区、重大项目设立合规管理机构或专职人员，重视技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为；

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注政治环境、投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、知识产权、反腐败反贿赂、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，开展合规风险评估，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施；

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延。

第四章  合规管理运行

第十九条建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十条建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立企业合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十一条建立合规联席会议机制，将合规管理与现有管理体系相衔接。联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。联席会议日常工作由合规管理牵头部门承担。

第二十二条建立合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十三条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得决策、不得签订合同、不得实施。审查过程有重大疑难问题的，应当组织开展论证。

第二十四条 建立合规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违规行为处罚制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，经调查核实，确有违规行为的，根据违规处罚办法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

企业应确立合规调查基本方式和程序，合规举报调查要与纪检监察部门举报调查相结合，根据侧重点不同进行分工协作。禁止对合规举报的任何打击报复，一旦发现，依法依规严肃惩处。

第二十五条 建立合规管理评估机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第五章  合规管理保障

第二十六条 落实领导责任，充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用。认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。

第二十七条加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第二十八条 强化合规管理信息化建设，建立合规管理信息库，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第二十九条 省属企业收到省国资委等单位制定的各类监管制度后，除按规定流转相应部门办理外，应同步送合规管理、内控审计、纪检监察、责任追究等部门阅知。

第三十条  建立完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十一条建立专业化、高素质的合规管理队伍，各省属企业应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十二条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十三条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十四条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向省国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门于每年12月31日前全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后报送省国资委。

第六章  附 则

第三十五条 省属企业根据本指引，结合实际制定合规管理实施细则。

州、市国资监管机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

第三十六条  委托监管企业和其他部门监管企业参照本指引执行。金融、文化企业另有规定的从其规定。

第三十七条 本指引由省国资委负责解释。

第三十八条 本指引自公布之日起施行。

来源：云南省人民政府国有资产监督管理委员会