企业合规的基本问题(4)

（三）合规治理的概念

与三大公司治理风险相对应，现代企业形成了三大公司治理结构：一是为规避经营风险所建立的公司治理结构，就是“业务治理结构”；二是为规避财务风险建立的公司治理结构，称为“财务治理结构”；三是“合规治理结构”，就是企业为避免特定的合规风险，所建立的包括防范、识别、应对机制的管理体系或治理体系。

其中合规管理体系、合规治理结构、合规机制、合规体制、合规计划等几个概念，在英语中都表述为“Compliance Program”，相互之间可以通用。

当今世界，合规管理体系已经成为企业治理的必备要素。自20世纪80年代以来，现代公司治理领域发生革命性的观念变化，从合规委员会、首席合规官（Chief Compliance Officer, CCO）、合规部到遍及公司各部门的合规人员，合规治理成为公司治理的重要组成部分。传统以盈利为唯一目的的公司治理理念，逐步发生了实质性的变化。

通过建立或改进合规计划，企业要实现四个方面的价值：

第一，可持续发展的价值。由于不能鼓励企业竭泽而渔、只追求短期发展，所以必须建立有效的合规管理体系，让企业遵守法律规则和商业惯例。如果任由企业追求短期利益、恶性竞争，则无法可持续发展，甚至会出现全行业腐败的现象。

第二，企业应承担应有的道德责任。作为大型的商业组织，企业不能只追逐盈利，还必须承担一定的道德责任和社会责任。很多企业的合规部门与道德直接挂钩，如世界银行的合规部门就叫作“诚信与合规部”。企业的道德责任要求企业经营过程中要保障基本的社会伦理道德，包括保护公民隐私、劳工权益、知识产权、生态环境，等等。

第三，保护无辜第三人的价值。通过建立有效的合规计划使由于少部分人违法违规所带来的风险及时化解，保护股东、投资人、员工、养老金领取者、上游的供货商、下游的经销商、代销商、代理商乃至消费者和社会公众等大量第三人的利益，避免无辜第三人的利益受到不公平的损害，防止社会动荡。

第四，实现企业责任与员工、第三方、被并购方、客户等多方责任的有效切割。企业之所以要建立和改进合规计划，其直接动因就在于运用合规管理体系来切割企业责任与相关自然人、单位的责任，从而有效预防、监控和摆脱相关的法律风险。

例如，通过制定合规政策和员工手册，并有效地开展合规培训，企业可以将内部员工违法行为归于个人责任，避免因为员工或高管的违法行为而“引火烧身”。又如，通过进行合规风险评估，展开有效的合规尽职调查，企业可以为第三方合作伙伴、被并购企业或者客户的违法行为，建立“隔离带”或“防火墙”，实现有效的责任豁免。再如，通过建立有效的合规内部调查或反舞弊调查机制，企业可以及时有效地对内部员工或高管的违法行为加以调查和披露，展示自我治理、预防违法行为的决心，实现“交出责任人，放过企业”的效果。

来源：中国国际贸易促进委员会