证券投资业务拓展，需重点关注合规问题

编者按：本文来自微信公众号“索骥合规”（ID:sjhg_66），索骥合规网授权发布。

证券投资行业的投顾合规问题，一直是重灾区。

近日，证监会最新披露的一份《证券投资咨询机构名录》显示，截至2023年6月底，共有12家证券投资机构被采取暂停新增客户的行政监管措施且处于整改期。

在这12家证券投资机构中，业务拓展中的合规问题备受关注。

一、投资咨询机构合规问题频发

在投资市场较为低迷的当下，证券投资咨询机构为了拓展业务，往往会忽视掉合规问题。

证监会最新数据显示，截至6月底，获得证券投资咨询资格的机构78家，其中12家机构被采取暂停新增客户的监管措施。这12家机构的问题主要集中在，使用自媒体推广业务合规管理不足、提供投资建议时未提示潜在风险、内控管理不合规等事项。

比如在自媒体业务推广层面，6月9日，江苏证监局披露，北京中方信富投资管理咨询有限公司南京分公司存在的违规行为：一是公司使用自媒体微信公众号开展证券投资顾问业务推广，合规管理不足，未实行留痕管理；二是公司使用自媒体微信公众号发布的文章内容中包含持有具体证券的投资建议；三是公司向客户提供投资建议时，未提示潜在的风险，未提供合理的依据。

此外，业务推广中未提示风险、内控管理不到位，也是问题频发的合规难点。

比如深圳市国诚投资咨询有限公司湖南分公司存在防范利益冲突管理不到位、信息公示管理不到位、服务提供环节留痕管理不到位等问题。“

民众证券投资咨询有限公司长沙分公司存在以下违规行为：一是未按规定报告业务场所变化情况；二是在监管报表中填报的数据资料存在不实陈述；三是内部控制管控不到位；四是未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议及员工冒名展业；五是证券投资顾问服务环节执业不规范；六是证券投资顾问业务推广环节存在误导性宣传、承诺收益；七是业务推广环节留痕管理不到位。

虽然投顾合规问题屡被提及，但从整体来看，问题较为突出的是，屡罚屡犯、罚完再犯的现象频频发生，比如说四川大决策证券投资顾问公司今年5月4日，四川证监局公告显示，四川大决策违反《证券投资顾问业务暂行规定》相关规定，决定对其采取责令改正的行政监督管理措施。

这已经是该机构第4次收到监管罚单。2018年，四川大决策被责令暂停新增客户3个月。2019年、2021年，四川大决策分别被四川证监局采取责令改正和监管谈话的行政监管措施，被罚原因主要是：存在部分从事投资建议服务的人员不具备证券投资咨询执业资格，以及上海分公司的服务提供环节未按规定进行留痕管理等问题。

二、投资市场推广合规问题频频

那么为何投资咨询领域的乱象频频发生？

当前证券投资咨询行业乱象频发的原因多样，包括业务拓展困难、投资者教育市场布局不足、非法证券投资咨询冲击行业健康发展等。

“部分咨询公司自身合规机制不健全，追逐短期利益的倾向比较明显。咨询公司也受到当下行业竞争格局带来的客观影响。在现今多类财富机构共同竞争的格局下，一些投资咨询公司没有找准自身的定位，在产品端供给、渠道端触达、客户端积累等各方面都存在一定劣势，也进一步导致其采取一些不正当手段。”华安证券相关人士说。

一方面是市场低迷时业务拓展的迫切需要，一方面是整个行业的专业化门槛相对较高，有严格的风险控制和投资者适当性管理要求，合规性问题更加突出。这就造成了证券机构在业务推广过程中很容易产生合规问题。

这样的问题，在今年的理财市场也比较明显。

比如银行、理财子公司等机构陆续推出的直播“贷”货。商业银行、助贷机构等在内的金融机构，在直播间里销售贷款、信用卡等金融产品。

可是“叫卖”贷款，是当前市场对于金融机构直播最具争议性的一项业务。“新客首期利息5折券”“限时3.6%利率新人专享额度”“最高额度20万”“固定年化利率3.6%”……在多个短视频平台上，此类广告宣传语打在直播间背景板上，加上主播不断地卖力吆喝，引来了不少关注目光和市场热度。

直播过程中很容易产生合规问题：一是虚假或夸大宣传。有的直播营销为博眼球，对借贷产品、保险产品、理财产品等搞夸大宣传、噱头宣传，如“最快x分钟放款”、“最长免息xx天”、“免息”、“首月仅需几元，最高几百万保障”、“限时限量”等，但实际上多数消费者难以符合广告宣称的免息条件、放贷条件或产品销售范围，亦或是“免息不免费”、隐含保费逐月递增等。

二是偷换概念、简单比价。有的直播营销广告以万元借款需支付的日利息来强调息费低，易导致消费者对借款成本产生错误认识，但实际的综合年化利率水平相当高。

三是信息披露、风险告知或提示不到位。有的直播营销行为未能向观众充分提示金融产品存在的风险、免责条款等，或者没有用引起消费者注意的方式对权利义务、风险等级等重要信息进行说明，消费者可能在未充分知悉风险的情况下被带动，购买了不适当的金融产品或服务。

“投资有风险，购买请谨慎”，一直以来是投资理财市场的约定俗成般的存在，也是机构推广宣传需围绕的合规要点。证券投资行业在走向合规的道路上，应谨记这一点。

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